近年来，我国推行市场化债转股工作，本意是探索通过金融市场改善企业公司治理。“债转股”是指“当商业银行的贷款对象出现一定问题时， 商业银行所采取的一种资产保全方式”（周小川，1999），是在常规的贷款回收手段难以奏效，而直接破产清盘又可能损失偏大时采取的一种“比破产清盘可能合算一点”的选择，是债权回收的“倒数第二招”，而破产清算是最后一招。表面上看，“债转股”可以降低企业财务成本、避免企业直接破产、商业银行保全资产。但从根本上讲，“债转股”只有实现企业公司治理和经营状况的改善，才能实现真正优于直接破产清算的结果，达到债权人与债务人的双赢。
但实践中，我国市场化债转股偏离了“债转股”的本质，改善企业公司治理的作用没有充分发挥。一是定位于降低财务成本而非改善公司治理。“债转股”企业中一部分其实是优质企业，只是因为杠杆率较高，缺乏补充资本金的途径，通过“债转股”调整会计账目、降低财务成本。另一部分企业确实经营困难、偿债能力不足，迫切需要改善公司治理和经营绩效，但这些企业一旦“债转股”，就如同进入了政策托底、不会破产的保险箱。由于没有破产清算的压力，无论是企业还是银行，通过“债转股”改善企业治理和经营的动力不足，存在明显的道德风险。二是“明股实债”。一些企业“债转股”之后，股东与银行约定持股一定期限后对股权进行回购，并附加较高的收益率。名义上是股权，但实际上仍然是固定收益的债权，属于会计报表的就地调整，银行持有的企业资产属性并没有本质的改变。因此，银行仍然在企业公司治理中“置身事外”，既不派出董事，也不参与日常经营，只是静候股权清盘退出。这与“债转股”通过银行持股，改善公司治理，增强企业盈利能力的初衷南辕北辙。
彻底改善国有企业公司治理，必须充分发挥金融治理的作用。应当充分结合我国实际，从加强金融机构持股、鼓励职工持股、探索控股公司模式、通过“双层结构”加强党的领导以及实施市场化的激励约束机制等方面入手。
一是鉴于我国间接融资主导的实际，短期内的可行选择是加强金融机构持股。金融机构持股，包括“债转股”之后的银行持股、社保基金在划拨国有资产之后持股等，是现阶段既有效补充国有企业资本金，又加强企业内部制衡、完善公司治理的唯一选择。一是从补充资本金的需求看，金融机构的作用难有替代。私募股权等理论上更合适的“债转股”投资主体既无法提供如此大体量的资本金，同时自身存在发展不规范不健全的问题，企业去杠杆、补充资本仍需依靠银行、保险的资金支持。二是从改善公司治理看，金融机构能发挥积极的制衡作用。国有企业公司治理不完善的一个重要原因是行政干预较多，而制衡力量不足。金融机构作为独立经营主体，具有改善经营、回收资产的主观动力，又有相对较强的谈判筹码和博弈能力，能在一定程度上制衡行政干预，在“三会一层”的决策中充分反映利益相关方的声音。当然，金融机构与企业经营，各自侧重点不同。彼之蜜糖，我之毒药。要实现改善公司治理目标，银行、保险等金融机构必须借鉴产业投资基金做法，通过市场化的激励约束机制，遴选出合格适任的专业人才，而非简单直接参与。
金融机构持股的背后是金融模式选择的问题。从国际实践看，按照金融机构与企业关系的亲疏远近，大致有三种金融模式：以美国为代表的、保持距离（Arm’s length）的“盎格鲁—萨克逊”模式，以日韩为代表的、控制导向（Control Oriented）的日韩模式，以及以德国为代表的、介于日韩模式和“盎格鲁—萨克逊”模式之间的莱茵河模式。三种模式下，金融机构持股银行存在明显的差异，美国对金融机构持股企业施加严格限制；日本虽然也有对银行直接持股企业的比例限制，但大银行可通过其控股的小银行间接持有企业股权，从而突破直接持股企业的监管限制，此外还通过财团中的核心地位对财团旗下的实体企业享有较强的控制力；德国银行以资本金的一定比例为限持股企业，在企业监事会中扮演重要角色，从而施加对企业的影响。
